0000874499 0000874499 2020-11-16 2020-11-16 iso4217:美元 xbrli:股票 iso4217:美元 xbrli:股票

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区.C. 20549

 

 

 

FORM 8-K

 

 

 

目前的报告

根据第13或15(d)条

1934年的证券交易法

 

报告日期 (最早的事件报告日期): 2020年11月16日

 

 

 

格尔夫波特 能源公司

(登记人的确切名称载于 它的宪章》)

 

 

 

特拉华州   000-19514   73-1521290
(州或其他司法管辖区   (委员会   (I.R.S. 雇主
合并)   文件数量)   识别不.)

 

鹌鹑泉公园路3001号

俄克拉荷马城, 俄克拉何马州

  73134
(主要行政办事处地址)   (邮政编码)

 

(405) 252-4600

(登记人的电话号码,包括 地区代码)

 

不适用
(如上次报告后有变更,请注明以前的姓名或地址.)

 

 

 

如果您打算提交8-K表格,请勾选下面相应的方框 同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务(见一般说明) A.2. 下图):

 

根据证券法第425条的书面通讯 法案(17 CFR 230.425)

 

根据联交所第14a-12条的规定征求材料 法案(17 CFR 240).14a-12)

 

根据规则14d-2(b)发出的开工前通讯 根据交易法(17 CFR 240).14d-2(b))

 

根据第13e-4(c)条进行开工前的通讯 根据交易法(17 CFR 240).13e-4(c))

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

班级名称  

交易象征(年代)

 

每个交易所的名称 注册

普通股,票面价值0美元.每股01元   GPOR   纳斯达克全球精选im体育平台官方网站

  

用复选标记表示体育平台是否 注册人体育平台是1933年证券法第405条(第230条)中定义的新兴成长型公司.(本章第405节) 或1934年证券交易法第12b-2条(第240条).(本章第12b-2条).

 

新兴成长型公司

 

如果新兴增长 公司, 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何规定,请使用复选标记 根据《体育平台》第13(a)条规定的新的或修订的财务会计准则.

 

 

 

 

 

第一项.01 -签订实质性最终协议

浸设施

 

如前所述,根据重组 11月13日的支持协议, 2020, 某些同意RBL的贷方同意向体育平台提供 (“本公司”)及其若干附属公司拥有高级有担保的超优先债务人持有循环 总本金262美元的信贷额度.500万美元(“DIP设施”),包括(a) 1.05亿美元 新的资金循环安排和(b)根据最终命令,157美元.500万定期贷款中卷起一部分 经修订和重述的信贷协议项下的现有未偿债务, 日期截止到12月27日, 2013, 通过和 公司内部, 如借款人, 各出借方, 新斯科舍银行, 作为行政代理和发证 银行, 联合主安排人和联合簿记管理人, 联合辛迪加代理, 及其共同文件代理人. 2020年11月16日,美国总统特朗普.S. 德克萨斯州南区破产法院休斯敦分院(“破产法院”) 进入临时命令(I),授权债务人根据破产法第364条获得申请后融资 Code, (II)根据《m88体育官方网站提高》第363条授权使用现金抵押品, (三)给予充分保护 根据第361条的规定,申请第一留置权担保方, 362, 363, 《m88体育官方网站提高》第364条, (IV)授予 留置权和优先债权, (五)修改自动停留, (VI)安排最后聆讯(“临时DIP令”), 体育平台是谁授权债务人在DIP工具下临时提取9000万美元. 2020年11月17日,公司 订立管理DIP贷款的信贷协议, 由本公司或本公司之间, 如借款人, 新斯科舍银行, as 行政代理,以及其其他贷方(“DIP信贷协议”)。. DIP基金的收益 只能严格按照批准的13周现金流量预算使用(在允许的某些差异下) 预算),根据临时DIP命令的要求,每四周更新一次.

 

的 上述对DIP设施的描述并不完整,其完整程度参照了 DIP信贷协议,作为附件10附于本协议.1并通过引用并入本协议.

 

项目3.01 -除名通知或未能 Satisfy a Continued Listing Rule or St和ard; Transfer of Listing

As 以前 宣布, 11月13日, 2020, 体育平台(“本公司”)及其全资子公司(合称, “格尔夫波特”)根据《体育平台》第11篇第11章提出了自愿救济申请 (“第11章”)在美国德克萨斯州南区破产法院, 休斯顿分部(破产 法院”). 根据美国破产法第11章,格尔夫波特的破产案将被联合管理 在体育平台 公司等. (“第十一章个案”). 2020年11月17日,公司收到 纳斯达克股票im体育平台官方网站有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部工作人员通知本公司, 作为一个 根据第11章案例的结果,并符合纳斯达克上市规则5101, 5110(b), 和im - 5101 - 1, 纳斯达克的员工都有 决定公司的证券将于11月27日开盘时从纳斯达克摘牌, 2020, 和 表格25-NSE将提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。, 除非公司要求 对裁定的上诉. 该公司的普通股预计将于11月在OTC Pink Marketplace开始交易 30, 2020. 公司不能保证其普通股将开始或继续在这个im体育平台官方网站上交易, 体育平台是否 经纪自营商将继续在这个im体育平台官方网站上提供公司普通股的公开报价, 交易量体育平台是否 公司普通股的比例体育平台是否足以提供一个有效的交易im体育平台官方网站,或者公司股票的报价体育平台是否足够 普通股将来还会继续在这个im体育平台官方网站上流通.

 

8项.01 -其他活动

 

On 2020年11月16日, 破产法院颁布命令(I)批准某些转让的通知和听证程序 (II)给予相关的救济,卷宗编号. 22(“反对通知书令”). 设计了NOL命令 协助本公司及本公司某些全资拥有的直接及间接附属公司(统称), “格尔夫波特”) 通过建立, 除此之外, 程序(包括通知规定) 某些股东和潜在股东必须遵守有关公司普通股转让的规定, 以及通知格尔夫波特有关当前股票所有权的某些义务(“程序”). 程序的条款和条件在破产人发出不反对令后立即生效并可强制执行 法院. 任何违反本程序(包括通知要求)的行为自始无效, 这个人 进行此类转移的实体将被要求采取格尔夫波特指定的补救措施,以适当反映这一点 该等公司普通股的转让自始无效. 上述对禁止令的描述并非如此 完整,并根据《im体育平台官方网站》的规定,在整体上符合资格.

 

关于本章的其他信息 11例

 

法庭文件和有关的信息 第十一章的案例可在该公司的索赔代理Epiq公司重组的网站上找到, 有限责任公司在 http://dm.epiq11.com/ gulfport.com,拨打(888)905-0409(免费电话)(503)597 -7687(国际电话),或发送 电邮至gulfport@epiqglobal.com. 通过网站或其他地方提供的文件和其他信息不属于本协议的一部分 不应被视为本协议的一部分.

 

关于公司的注意事项 证券

 

公司警告 在预期的第11章案件未决期间,公司证券的交易具有高度投机性,并且 构成重大风险. 本公司证券的交易价格可能与实际复苏几乎没有关系, 如果有的话,由预期的第11章案例中公司证券的持有人.

 

1

 

不过值得注意的体育平台是 关于前瞻性声明

 

本期报告 表格8-K包含前瞻性陈述. 此外,公司管理层可能不时作出口头前瞻性陈述 语句. 除历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述. “可能”这个词, “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“可能”、 “继续”、“预测”、“潜力”、“项目”和类似的表达都体育平台是有意的 识别前瞻性陈述, 尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词. 此外, 公司的前瞻性陈述涉及活动, 事件, 或格尔夫波特期望或预期的发展 将来会发生吗, 包括诸如新型冠状病毒(“COVID-19”)的预期影响 流行病影响我们的业务, 我们的产业和全球经济, 生产和财务指导, 未来资本支出 (包括金额及性质), 企业战略和实施战略的措施, 竞争优势, 目标, 扩张, 以及格尔夫波特业务和运营的增长, 计划, im体育平台官方网站状况, 提及未来的成功, 参考 关于未来事项和其他此类事项的意图均为前瞻性陈述. 这些陈述体育平台是基于肯定的 格尔夫波特根据自己的经验和对历史趋势的看法做出的假设和分析, 当前形势下 以及预期的未来发展,以及它认为在这种情况下合适的其他因素. 然而, 实际结果和发展体育平台是否符合格尔夫波特的期望和预测取决于一个数字 风险和不确定性, 总体经济, im体育平台官方网站, 信贷, 或者可能影响机会(或缺乏机会)的商业条件 thereof) that may be presented to 和 pursued by 格尔夫波特; 格尔夫波特’s ability to identify, 完成并整合收购 of properties 和 businesses; 格尔夫波特’s ability to achieve the anticipated benefits of its strategic initiatives; competitive actions by other oil 和 gas companies; changes in laws or regulations; 和 other factors, 其中许多体育平台是无法控制的 格尔夫波特的. 有关这些因素和其他因素的信息可在公司提交给证券和证券公司的文件中找到 美国证券交易委员会(“SEC”),包括其表格10-K, 10-Q和8-K. 因此,所有的 本报告所作的前瞻性陈述受到这些警示性陈述的限制,不能作任何保证 格尔夫波特预期的实际结果或发展将会实现, 或者即使实现了, 他们会有 对格尔夫波特、其业务或运营的预期后果或影响. 格尔夫波特无意,也不承担任何责任, 更新或修改任何前瞻性陈述, 体育平台是否体育平台是新信息的结果, 未来的结果, 或以其他方式. 此外, 格尔夫波特的实际业绩可能会受到与破产申请相关的风险和不确定性的影响 公司, 包括, 但不限于, 有能力确认和完善的重组计划,按照 terms of the RSA; risks attendant to the 银行ruptcy process, 包括格尔夫波特获得法院批准的能力 在审理第11章案件的整个过程中,向破产法院提出的动议或其他请求, 结果 法院裁决和第11章案件的一般情况, 以及公司在破产情况下可能需要经营的时间长度; 第十一章案件的效力, 包括增加的法律和其他执行公司的必要的专业费用 重组, 公司的流动资金(包括在公司破产期间营运资金的可用性) 11例), results of operations or business prospects; the effectiveness of the overall restructuring activities pursuant to the Chapter 11例 和 any additional strategies that 格尔夫波特 may employ to address its liquidity 和 capital resources; the 债权人的行为和决定, 监管机构, 和其他与第11章案件有利害关系的第三人, 这可能 interfere with the ability to confirm 和 consummate a plan of 重组; restrictions on 格尔夫波特 due to the terms of any 债务人持有的信贷安排,它将与第11章案件有关, 包括DIP设施, 和 restrictions imposed by the applicable courts; the 公司’s ability to achieve its forecasted revenue 和 pro forma leverage ratio 和 generate free cash flow to further reduce its indebtedness; 第十一章案件的效力 on the interests of various constituents; conditions to which any debtor-in-possession financing, 包括DIP设施, 它的主题和 由于各种原因,这些条件可能无法满足的风险, 包括公司无法控制的原因. 本警示性通知明确限定所有前瞻性陈述的全部内容. 前瞻性声明 由本公司作出的声明仅在其作出之日起生效. 可能导致格尔夫波特实际 不同的结果可能会不时出现. 格尔夫波特不承担任何更新或修改这些声明的义务,除非 证券法规定, 您不应过分依赖这些前瞻性陈述. 尽管格尔夫波特相信 这体育平台是它的计划, 本公司所作的前瞻性陈述所反映或暗示的意图和期望体育平台是合理的, 格尔夫波特不能保证这些计划、意图或期望将会实现. 

 

9项.01 -财务报表 和展览

 

(d)展览.

 

以下展品 根据法规S-K第601项的规定归档:

 

表现出数量   描述
10.1*   高级担保超优先债务人持有信贷协议, 日期截止到11月17日, 2020, 由本公司及在本公司之间, 如借款人, 新斯科舍银行, 作为行政代理人, 及其他债权人.
104   封面交互体育平台文件——封面交互体育平台文件不会出现在交互体育平台文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中.

 

* 提交此.

† 根据法规S-K第601(a)(5)项,某些附表和类似附件已被省略,并将提供 应要求提供给证券交易委员会.

 

2

 

 

签名

 

依据 符合1934年证券交易法的要求, 注册人已妥为使人代表其签署本报告 由以下签字人正式授权.

 

日期: 2020年11月20日

格尔夫波特能源 公司
     
  By: /s/ 帕特里克·K. Craine
    名称:  帕特里克·K. Craine
    标题: 总法律顾问及公司 秘书

 

 

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